01.虛拟股權是什麽

在《股權激勵成功的配套制度建設：公司治理》這篇文章裏，我(wǒ)們知(zhī)道，股東權利可分(fēn)爲兩類：自益權和共益權，也就是财産權和管理權。

财産權：利潤分(fēn)配權，股權（份）轉讓權，優先購買權，優先增資(zī)權，異議股東回購請求權，剩餘财産分(fēn)配權，股權繼承權等。

管理權：股東表決權，選舉或被選舉董事、監事權，提議召開(kāi)臨時股東會議權，召集和主持股東會會議權，股東臨時提案權，提議召開(kāi)董事會臨時會議權，知(zhī)情權，股東訴訟權等。

那麽，什麽是虛拟股權呢？

虛拟股權是從股東權利中(zhōng)抽離(lí)出兩項核心财産權利——分(fēn)紅權與股權增值權，對員(yuán)工(gōng)進行激勵的一(yī)種股權激勵範式。激勵對象按照持有虛拟股權的數量，參與利潤分(fēn)配、享受股權增值收益。

因此，在虛拟股權範式中(zhōng)，激勵對象僅擁有持有股權的分(fēn)紅權和股權增值權；除此之外(wài)，别無任何其他股東權利。

什麽是分(fēn)紅權呢？

分(fēn)紅權是參與企業利潤分(fēn)配的權利。企業收入減去(qù)各項成本、費(fèi)用之後的結餘，即是利潤。股東可按持股比例進行利潤分(fēn)配。

什麽是股權增值權呢？

股權增值權是「收割」股權增值收益的權利。李雷持有某企業10萬股，2020年的股價是1元/股；2022年的股價是3元/股；在3年間，每股實現了2元的增值。李雷持有的10萬股，共計增值20萬元。李雷若将持有的股權轉讓，扣除成本後即可獲得20萬元收益（爲便于舉例，此處暫不考慮稅收），這就是股權增值權。

分(fēn)紅權與股權增值權，這兩項财産權利，可合并使用、亦可拆分(fēn)使用，拆分(fēn)使用時，成爲兩種應用十分(fēn)廣泛的激勵範式：幹股範式和賬面增值權範式。

02.虛拟股權的一(yī)個例子

京西公司總股數爲2000萬股。2020年，公司啓動虛拟股權激勵計劃，将2000萬股中(zhōng)的200萬股折算成虛拟股權獎勵給激勵對象，初始價值爲1元/股。本計劃有效期爲三年，在持有期間，虛拟股權不能轉讓、繼承，若離(lí)職、則收回。

李雷作爲京西公司的技術總監，是當之無愧的要害人物(wù)與實權人物(wù)，公司決定授予李雷虛拟股20萬股。

2020年，李雷很努力，同事們都很努力，年底利潤非常可觀。經股東會決議，決定拿出1000萬稅後利潤進行分(fēn)紅，李雷的20萬股，占比1%，獲得分(fēn)紅10萬元。

2021年，李雷很努力，同事們都很努力，年底利潤依然非常可觀。這時，公司迎來了一(yī)個重大(dà)的發展機遇：大(dà)數據。經股東會決議，決定将全部利潤投入到大(dà)數據業務的拓展。這一(yī)年，沒有分(fēn)紅。

2022年，是本次激勵計劃的後一(yī)年。得益于2021年公司在大(dà)數據方向的果斷投入，公司股價變爲5元/股，與初始價值相比，每股增值4元，20萬股共計增值80萬元。根據協議約定，公司應獎勵李雷現金80萬，其所持有的虛拟股權則予以注銷，本次激勵計劃結束。

當然，李雷要兌現收益，我(wǒ)們可以對其績效進行要求。例如，當期績效達到A以上，才有資(zī)格參與分(fēn)紅；整個激勵計劃内，績效達到A以上，才有資(zī)格享受股權增值收益。通過績效約束，激勵效果進一(yī)步提升。

經過三年的激勵，公司獲得了什麽呢？試算股權增值權這一(yī)項，股東持有的1800萬股，每股增值4元，共計增值7200萬元，對公司股東來講，這不就是用小(xiǎo)杠杆撬動大(dà)收益嗎(ma)？

從上述例子中(zhōng)，我(wǒ)們可以得出虛拟股權範式的四點重要的啓示：

其一(yī)，虛拟股權的激勵标的是分(fēn)紅權和股權增值權，因此，它會導向激勵對象關注短期效益和資(zī)本增值。

其二，與實股相比，虛拟股權更像是一(yī)種度量工(gōng)具。這種度量工(gōng)具，模拟股權分(fēn)紅和增值的計算方法，實際的收益兌現則采用現金。因此，從根本上講，虛拟股權更像是一(yī)種特别的績效獎金計劃，達成績效目标，則給予約定金額的獎勵。

其三，虛拟股權對現金流量的要求比較高，不論兌現分(fēn)紅、或是兌現股權增值收益，都需要花費(fèi)大(dà)量現金。虛拟股權的收益兌現，當然也可以采用股權支付，但這樣一(yī)來，虛拟股權激勵不就變成了實股激勵嗎(ma)？不就和采用虛拟股權的初衷背道而馳了嗎(ma)？

其四，虛拟股權并不改變股權結構。在上述案例中(zhōng)，200萬股的所有權還是屬于原股東，隻是，原股東将這200萬股的分(fēn)紅權和股權增值組合成虛拟股權，暫時獎勵給了激勵對象，獎勵周期爲三年。于激勵對象而言，這是「借雞生(shēng)蛋」，但這隻「雞」還是原股東的。因此，虛拟股權特别适合想要實施股權激勵，但暫不适合采用實股激勵的公司。

03.虛拟股權出資(zī)的法律風險

虛拟股權是否需要出資(zī)呢？在前邊的文章中(zhōng)，我(wǒ)們講到，股權激勵，更好讓激勵對象出一(yī)點兒錢。有出資(zī)、則可能有損失，損失厭(yàn)惡心理會驅使激勵對象更加努力地創造業績。

但虛拟股權有其特殊性：虛拟股權并非真正意義上的股權，它隻是分(fēn)紅權和股權增值權的組合。因此，若涉及出資(zī)，則需要審慎地考慮非法集資(zī)等法律風險，更好有法律專業人士進行風險把關。

04.後的話(huà)

虛拟股權是從股東權利中(zhōng)抽離(lí)出兩項核心财産權利——分(fēn)紅權與股權增值權，對員(yuán)工(gōng)進行激勵的一(yī)種股權激勵範式。

分(fēn)紅權與股權增值權拆分(fēn)使用，就形成兩種非常的激勵範式：幹股範式與賬面增值權範式。

虛拟股權範式，并不改變原有的股權結構。虛拟股權範式，于激勵對象而言，是「借雞生(shēng)蛋」，但「雞」還是股東的。因此，它特别适合想要啓動股權激勵，又(yòu)暫不适合采用實股範式的企業。

虛拟股權，對現金流要求比較高。現金流吃不消的企業，慎入！

虛拟股權範式涉及出資(zī)的，要注意規避相關的法律風險，更好有法律專業人士進行風險把關。

就激勵效果而言，在虛拟股權範式中(zhōng)，激勵對象會關注企業短期的利潤與中(zhōng)長期的資(zī)本增值，在這兩個點上，激勵對象與股東利益保持高度一(yī)緻。