李雷是京西公司董事長，持有公司99%的股份，而另外(wài)1%的股份，是他愛人韓梅梅持有。

京西公司業務發展很快，公司引進了一(yī)批大(dà)牛人才，他們之中(zhōng)，又(yòu)以牛A、牛B、牛C三人爲突出，堪稱大(dà)牛中(zhōng)的大(dà)牛。

“人來了，怎麽把他們留下(xià)來，爲公司的未來不遺餘力地奮鬥呢？”小(xiǎo)明到找來了管理咨詢顧問，管理咨詢顧問說：“高端人才，要讓他們想公司所想、急公司所急，不光低頭看現在、更要擡眼看未來，更好的方式，當然是股權激勵啊。”

于是，京西公司啓動了史上輪股權激勵計劃，一(yī)陣大(dà)刀闊斧的改革之後，工(gōng)商(shāng)變更，牛A、牛B、牛C三人順利成爲公司股東，從此，京西公司由股東2人變成了股東5人。

一(yī)開(kāi)始，日子是甜蜜的，大(dà)家都憧憬着公司美好的未來，10億、100億、納斯達克、敲鍾、億萬富翁......

可好景不長，蜜月期一(yī)過，大(dà)家就開(kāi)始爲柴米油鹽争吵了。

牛A：“既然大(dà)家都是股東，爲什麽李雷可以配車(chē)，我(wǒ)們卻隻能報油費(fèi)，我(wǒ)也要求配車(chē)。”

牛B：“對啊，李雷的小(xiǎo)舅子還在公司上班呢，我(wǒ)明天也要讓我(wǒ)小(xiǎo)舅子來上班，大(dà)家都是股東，權利要平等。”

牛C：“知(zhī)道不，财務小(xiǎo)麗給我(wǒ)講，李雷上周末給韓梅梅買了一(yī)塊手表，2萬塊呢，走得是公司的賬。”

牛A：“是啊，财務數據也不給我(wǒ)們看，我(wǒ)們啊，是有名無實。”

牛B：“要我(wǒ)說啊，李雷根本就沒有把我(wǒ)們當股東，什麽決策也不給我(wǒ)們說一(yī)聲，近非得開(kāi)辟南(nán)非市場，國内都還沒弄好呢，看吧，年底肯定虧，一(yī)分(fēn)錢分(fēn)不着。”

......

好好的股權激勵，眼看就要演變成由股權引起的一(yī)場糾紛與鬧劇。

01.爲什麽股權激勵之後，需要公司治理？

股東議論這些問題，是不是好事呢？我(wǒ)覺得至少不算是什麽壞事。

爲什麽呢？

因爲既然是股東，而且是通過股權激勵這個途徑成爲的股東，那麽他們一(yī)定有其過人之處。回到初心，我(wǒ)們一(yī)方面希望通過股權激勵“聚财”，把錢聚起來，辦一(yī)件大(dà)事；更重要的是希望“聚人”，不光是聚他們的“手腳”，更要聚他們的“大(dà)腦”。

不忘初心，方得始終。

工(gōng)商(shāng)登記，僅僅是确定了股東法定意義上的身份。但，如果沒有配套的機制做跟進，核心财務數據不知(zhī)曉，重大(dà)經營決策不能參與，核心利益不能得到有效保障，激勵對象就無法從根本上完成從員(yuán)工(gōng)到股東的角色轉變，也就無法真正實現“聚人”的目的。

這樣的股權激勵，從效果上來講，會打折扣；從法律上講，也于法有礙。

“大(dà)凡物(wù)不得其平則鳴”，京西公司股東之間的飛短流長，是因爲在變成股東後，大(dà)家對新的權益與合作規則的迷茫與困惑。那麽，何不以此爲契機、順勢而爲，建立新的合作規則、明确股東權益、建立配套機制，也完善公司治理機制的建設呢？

02.什麽是公司治理，公司治理解決什麽問題？

股權激勵，一(yī)定帶來員(yuán)工(gōng)身份的變化和股權結構的變化，而這兩者的改變，必将帶來新的需要處理的問題。

這讓我(wǒ)想起一(yī)句話(huà)：“人渴望自由，卻無往而不在枷鎖之中(zhōng)。”

不過，這個問題，并非無解。這個問題的本質是股東間利益關系的協調問題，解決這個問題的知(zhī)識，叫公司治理。

公司治理，主要解決三個問題 ： 個問題是防止股東之間互黑的問題；第二個問題是防止職業經理人黑股東的問題；第三個問題是防止公司實際控制人黑利益相關者的問題（債權人的保護）。

京西公司5個股東要面對的，是個問題。

03.股東權利與公司治理

上節說到，公司治理要解決的個重要問題就是防止股東之間互黑的問題。

防止互黑的目的是什麽呢？

在我(wǒ)看來，防止互黑，是爲了讓股東之間更有效率地合作。隻有消除了對被黑、被騙、被傷害的恐懼和擔心，大(dà)家才能放(fàng)心地把後背交給戰友。

爲了讓股東之間更有效率地合作，法律賦予了股東一(yī)系列權利，而公司治理，大(dà)部分(fēn)時候是通過股東主張和有效履行這些權利來實現的。

股東權利可分(fēn)爲兩類：自益權和共益權，也就是财産權和管理權。

财産權：利潤分(fēn)配權，股權（份）轉讓權，優先購買權，優先增資(zī)權，異議股東回購請求權，剩餘财産分(fēn)配權，股權繼承權等。

管理權：股東表決權，選舉或被選舉董事、監事權，提議召開(kāi)臨時股東會議權，召集和主持股東會會議權，股東臨時提案權，提議召開(kāi)董事會臨時會議權，知(zhī)情權，股東訴訟權等。

有了權利，就要有履行權利的渠道。股東大(dà)會，就是一(yī)個重要的渠道。

04.股東大(dà)會制度

公司的更高權力，不是大(dà)股東的，也不是董事長的，更不是總經理的，而是股東大(dà)會的。在公司治理中(zhōng)，股東大(dà)會是一(yī)個關鍵的機制設計，股東大(dà)會是公司更高權力機構，它是股東參與公司事務并且投票(piào)表決的場所，是股東行使權利的重要渠道。

我(wǒ)們拿上邊牛B提出的問題舉例。

李雷提出要進入南(nán)非市場，但牛B覺得進入南(nán)非市場是有去(qù)無回。大(dà)家對公司重大(dà)戰略方向有異議，怎麽辦？

牛B可以提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會（達到相關條件），在股東大(dà)會上，大(dà)家可以針對這一(yī)決策進行深度研讨，交換意見，并投票(piào)表決。

表決的結果，可能是放(fàng)棄進入南(nán)非市場，這時候，李雷就要執行股東大(dà)會的決議；也可能是繼續進入南(nán)非市場，這時候，牛B就要接受股東大(dà)會的決議。

牛B如果不滿意，覺得風險太大(dà)，有可能血本無歸，牛B則可以行使異議股東回購請求權，要求公司以合理公平的價格回購自己的股權。

05.合作，意味着部分(fēn)放(fàng)棄自己

可能有的大(dà)股東會想，引入新股東後，一(yī)個人說了算的日子一(yī)去(qù)不複返了。其實，這個問題可以辯證地來看，有舍必有得、有得必有舍。合作，本來就是要部分(fēn)地放(fàng)棄自己，放(fàng)棄自己的權利，放(fàng)棄自己的利益，放(fàng)棄自己的脾氣，換來更多的資(zī)源，換來更多的人心，換來業務突飛猛進的更大(dà)可能，這樣的買賣值還是不值，就需要綜合評估考慮了。